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21世纪第一个50年，人类没有迎来最终的繁荣与和平，反而陷入旷日持久的星际战争中。地外文明辛塔利入侵地球，无数人类的勇士前仆后继，战死沙场。时间来到2079年。为了最终摧毁外星入侵者，人类加紧对新式武器的开发。斯宾赛·奥哈蒙是武器研发部门的工程师，他的研究取得突破，新式武器的诞生指日可待。而就在这关键时刻，斯宾塞的身份遭到质疑。政府怀疑他是辛塔利派来的间谍，其体内更藏有一颗威力强大的炸弹。他虽然不断辩解，但无济于事。眼看命悬一线，斯宾塞伺机逃亡。他一面躲避政府的追捕，一面要想方设法证明自己的清白。在这一过

公元前3067年，魔蝎大帝（“岩石”洛克Dwayne Johnson 饰）率领大军企图征服世界，但他的野心在长达七年的战役中遭到挫败，他的残兵败部进入神圣的阿姆谢沙漠，严酷的环境使得曾经骁勇的战士们接连倒毙，濒临死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯献出灵魂，以求打败他的敌人。在此之后，魔蝎大帝及来自地狱的死神军团所向披靡，大获全胜的死神军团也重新沉睡地下。　　1933年埃及，瑞克·奥克康纳（布兰登.弗雷泽 Brendan Fraser 饰）和艾弗琳（瑞切尔.薇茨Rachel Weisz 饰）带着他们的儿子艾里克斯