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　　工人阶级出身的文学青年祖儿（伊万.麦克戈雷格 Ewan McGregor 饰）在驳船主里斯夫妇的船上打工并和夫妇二人一起生活在船上。一天，祖儿在岸边发现水里浮起了一具已经发白的女尸，惊慌的祖儿和里

沃诺斯（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）童年的不幸把她推向了罪孽深重的人生。她的母亲离她而去，对待她的是无休止的谩骂和虐打。沃诺斯为了满足毒瘾和生计，十来岁就开始了卖淫的生活。她在公

巴瑞（萨姆·沃辛顿 饰）于八年后终于获得了假释，他想要重新开始生活，但警察仍然盯住他不放。巴瑞曾经的哥们强尼（大卫·文翰 饰）是个瘾君子，无论怎样努力尝试任何一件事情都一事无成。巴瑞很有希望，而强尼则注定失败。事情看似是这个样，但果真如此吗？

　　唐家聪自小与母亲于乡间相依偎命，一直认为被父亲遗弃，因知道父亲在香港另有妻子及子女，直至母亲过身，家聪才能来香港与父亲团聚。细妈(冠兰)与所生的子女，认为家聪到港加重了家庭生活负担，因此存有怨言，

　　铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，

铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，不生气，脑子里总在策划越狱。 　　尽管卢比的越狱计划天衣无缝，却不想被铁蛋死死的黏住，可也正由于铁蛋的帮忙，两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划，然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友，开一个餐馆。一个喋喋不休，一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中，冲突不断，笑料迭出。