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程翼是个在酒店弹琴给人伴奏又毫不起眼的小演员。在一次弹琴时他认识了黑帮老大的女友，被叫去为其婚礼演奏。在黑帮家中遇到火拼，之后一笔巨款阴差阳错地落在他的手中。当程翼拿着这笔巨款潜逃之际，认识了在迪士高领舞的小露，小露的为人感动了程翼，从此他改变了对生活的看法……

警探李SIR即将退休，却遇上内地悍匪来港械劫珠宝，女匪徒宋玲将珠宝藏于电梯内，玲之男友阿伟把李SIR的佩枪夺去。警方增援赶到，伟被迫逃走，宋玲被捕，李SIR不想临近退休因为失枪而受影响，希望靠自己把失枪夺回。李SIR押解宋玲，伟计划营救，岂料悍匪头目阿光与同党半途劫走宋玲和李SIR，逼玲说出珠宝下落。光生性凶残，要将李和玲灭口以独吞珠宝。伟只有一只从李SIR手上夺得的警枪，却要挑战阿光的强大火力…...

PTU（警察机动部队）的警员肥沙（林雪 饰），不慎丢失手枪。这件事非同小可，如果手枪被匪徒用去行凶，肥沙将大祸临头。警官展（任达华 饰）出于义气，答应一定会在天亮之前寻回手枪，带几名手下开展了寻枪行动。另一方面，却在横生枝节：警员Kat（邵美琪 饰）死守纪录，坚持要将此事汇报上级处理；而在同一晚，CID的Madam张（黄卓玲 饰）在接手一单黑社会谋杀案时，怀疑肥沙与黑社会有染，由此与PTU发生意见分歧。人与人，部门与部门之间的矛盾、争斗和角力，在夜幕中徐徐拉开。而第二天清早，揭晓的真相，原来都在他们的意料