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王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她

清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。

一对因进城打工而两地分居的年轻夫妇，在中秋节那天都意外的得到了一天假，相思中不约而同前去探望对方，却相互扑空失之交臂。一天下来，俩人分别坐了四趟火车，最后却只能通过相向而行的车窗相望。

从看到艾丽莎（乔伊·劳伦·亚当斯JoeyLaureAdams饰）的第一眼起，霍登（本·阿弗莱克BeAffleck饰）就知道自己在劫难逃，可接下来的消息对霍登来说无疑是一记噩耗，漂亮开朗的艾丽莎居然是一个完完全全的女同性恋者。得知了死党的遭遇，班克（杰森·李JasoLee饰）为此十分打抱不平，他告诉霍登他的恋情并没有走入绝望的境地，并且表示愿意在此方面助他一臂之力。随着时间的流逝，艾丽莎和霍登之间产生了真挚的感情，一段良缘眼看着就要结成，这时的班克才发现自己内心中充斥着的竟然全是负面的感情，他并不希望霍登能