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故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。

一个黑人电视导演和他的妻子，莫名其妙地因为莫须有的违章驾驶受到了白人警察的侮辱；看似该受到谴责的警察却在最危急关头挽救了那名曾遭他侮辱的黑人妇女；老实巴交的波斯商店店主，却差点谋杀了有着刺青的墨西哥修锁匠；地区检察官和他的妻子被抢吉普车后只能把怨气发泄到无辜的修锁匠身上；黑人警察在承受着上司的威胁和焦急地寻找自己的弟弟。 　　这一切看似无关的琐事，却在36小时内以一种出人意料的方式绞缠在一起，在这个以暴力，性，金钱闻名的多民族、多文化聚集的大城市—洛杉矶街头一幕幕上演……