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上世纪初，猖獗的香港海盗屡屡劫持商船，考虑到各国商家的投资信心会因此减少，继尔香港国际贸易中心的地位可能会不保，当局改编水师，成立了一支特警小队负责海上治安。队长马如龙（成龙）执行公务时遭人陷害，愤

1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温

阿曼（李中宁饰）和琪琪（顾杰饰）相恋多年，彼此之间感情十分要好，生性向往自由不羁的两人约定虽然相恋，但绝对不会结婚。一场意外中，阿曼为了救琪琪不幸丧生，他的魂魄来到阴间才得知自己阳寿未尽，可惜等他返回