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北宋时代，康王被金人抓获囚于险峻之地，看守者除了金太子（陈星），还有黑道高手万天奎（谷峰）。江湖各路义士为救康王，想出许多计策，无奈囚房所在处地势实在险峻，加上敌手防范异常严密，众人束手无策。商议之

唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下